Amazonia
26.Nisan.2018, 00:51
İŞLETME BİRLEŞMELERİ (İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ)
Kurumsal olarak serbest (tam) rekabet koşullarında çalışan işletmeler, aşırı kârlar yerine belirli sınırlar içinde kalan normal kârlar elde ederler. Daha fazla kâr amacı güden veya normal kâr oran*ları ile yetinmeyen işletmeler, aralarında değişik biçimlerde anlaşma yaparak rekabeti önleme veya sınırlama yoluna giderler. Bu anlaşmalar sonucu birleşen işletmeler, artık serbest rekabet sisteminde olduğu gibi tek tek hareket etmek yerine bir bütün olarak tekelci veya eksik rekabetçi bir yapıya kavuşurlar.
İşletmelerarası anlaşmalar sonucu ortaya çıkan başlıca bütünleşme veya birleşme türleri şunlardır:
1. Centilmenlik Anlaşmaları
2. Konsorsiyumlar
3. Karteller
4. Tröstler
5. Holdingler
1- Centilmenlik Anlaşmaları
Centilmenlik anlaşmaları, işletmeler arasında karşılıklı güven esasına dayanan, yasal açıdan bağlayıcı nitelikte olmayan belli amaçların gerçekleşmesine yönelik yazılı veya sözlü anlaşmalardır. İki veya daha fazla işletme, aralarındaki rekabeti kaldırmak amacıyla or*tak bir üretim, pazarlama, finansman politikası güdeceklerine ilişkin geçici veya sürekli nitelikte centilmenlik anlaşması yapabilirler. Anlaşma sonucu ortak bir eylem için birleşen işletmeler tekelci yapıya kavuşacaklar ve dolayısıyla diğer bağımsız hareket eden rakiplerine göre daha güçlü bir duruma geleceklerdir. 1980 yılı öncesi ülkemizdeki bankaların, bankerler ve kendi aralarındaki rekabete karşı, ortak bir faiz politikası güdülmesi konusunda aralarında yaptıkları anlaşmalar, centilmenlik anlaşmasının tipik bir örneğidir.
2- Konsorsiyumlar
Konsorsiyum, belirli bir amacı gerçekleştirmek veya belirli bir iş için kurulan birlik veya ortaklık anlamına gelir. İşletmeler uluslar arası kuruluşlar gibi belirli bir amacı gerçekleştirmek için birbirle*riyle anlaşarak bir araya gelebilirler. Genellikle, köprü, baraj, elektrik santralı, otobanlar, demir-çelik tesisleri gibi büyük yatırım projeleri*nin yapımını gerçekleştirmek için. aynı veya farklı ülkelerden bu konularda uzmanlaşmış ve güçlü işletmeler aralarında birleşerek işbirliğine giderler. Örneğin, ülkemizde İstanbul Boğaz Köprüsü, Keban Barajı, Atatürk Barajının bazı üniteleri değişik yabancı firmaların oluşturduğu konsorsiyumlarla gerçekleştirilmiştir.
Özellikle büyük endüstriyel yatırım projelerinin gerçekleştirilmesinde yatırım bankaları, İMF, Dünya Bankası ve Av*rupa Yatırım Bankası gibi uluslararası finansal kuruluşların konsor*siyuma gittikleri görülür.
3- Karteller
Aynı üretim dalında faaliyet gösteren birden fazla işletmenin, aralarındaki rekabeti kaldırmak amacıyla yaptıkları anlaşma sonucu tekelci bir birlik oluşturmalarına "kartel" denir. Tekelci bir birlik biçiminde birleşen işletmeler, aralarındaki rekabeti ortadan kaldırmak suretiyle piyasada üstünlük kurmuş ve dolayısıyla kârlarını artırmış olurlar. Diğer bir deyişle, yasalar önünde bunlar bağımsız bir teşebbüs olarak görünürler. Kartel biçiminde birleşmede, karteli oluşturan işletmelerin sermayelerinin birleştirilmesi yerine, sadece belirli amaç için sermaye güçlerinin birlikte kullanılması söz konusudur.
Bir kartelin oluşabilmesi için kartele katılan işletmelerin söz ko*nusu üretim dalında veya bir malın üretiminde en büyük paya sahip ol*maları, pazarda güçlü ve etkin olmaları gerekir. Böylece kartel, kartel dışında kalan işletmeler üzerinde üstünlük kurar. Kartel dışı işletmeler, zamanla ya kartelin aldığı kararlara uymak ya da piyasa*dan çekilmek zorunda kalırlar.
Karteller, "fiyat karteli", "satış karteli" ve "kota karteli" biçimlerinde oluşurlar. Fiyat kartelinde fiyatların birlikte saptanması: satış kartelinde, satış bölgelerinin paylaşılması: kota kartelinde ise. her bir işletmenin önceden saptanan kontenjanları dahilinde üretimde bulunması veya piyasaya mal sürmesi söz konusudur.
Karteller, sahip oldukları ekonomik güce dayanarak satış fiyat*larını çok yüksek tutabilmeleri, düşük kaliteli malları yüksek fiyatlarla piyasaya sürebilmeleri ve benzer başka sakıncaları nedeniyle arzu edilmez. Nitekim ülkemiz ve çoğu ülkeler kartel anlaşmalarını yasak*lamışlardır. Bu tür anlaşmalar genellikle gizli yapılır.
4- Tröstler
İki veya daha çok işletmenin gerek yasal ve gerekse ekonomik
bağımsızlıklarını kaybederek anlaşmalar sonucu birleşmelerine "tröst" adı verilir. Bu tanımdan açıkça anlaşıldığı gibi, kartel ile tröst arasındaki en belirgin farklılık, tröstde anlaşan işletmelerin yasal ve ekonomik bağımsızlıklarını yitirmeleridir. Ayrıca, kartel belirli bir üretim dalında oluşurken, tröstler farklı' üretim dalları veya faaliyet konularında oluşabilirler. Tröstler genellikle imalat sanayi, petrol ve madencilik sektörlerindeki işletmelerde görülür. Tröstler açık veya gizli anlaşmalarla oluşabilirler. Rekabeti önleyici nitelikte olmaları nedeniyle, çoğu ülkelerde tröstlerin gizli anlaşmalarla ortaya çıktıkları görülür.
İşletmeler açısından tröstlerin başlıca üstünlükleri şunlardır:
1. Tröstlerin kuvvetli bir sermaye yapısına kavuşmaları,
2. Yönetimin tek elden yapılması,
3. İşletmelerarası rekabetin hemen hemen ortadan kalkması,
4. İşletmelerin büyük kârlar sağlamaları.
Öte yandan, tröstlerin başlıca sakıncaları şunlardır:
1. Bütünleşme nedeniyle bürokrasinin ve üretim masraflarının artması,
2. Tröstün başında bulunanların sahip olduğu büyük ekonomik gücün politik baskı aracı olarak kullanılması.
Tröstlerin ortaya çıktığı ve en yaygın olduğu ülke Amerika Birleşik Devletleri'dir. Zira ABD'de kartel anlaşmaları yasaklanmıştır.
Yukarıda kısaca inceleme konusu yapılan ve temelde ekonomik hayatta serbest piyasa kurallarının işlemesine engel olan, bu nedenle de tüketici haklarının kullanılmasını önemli ölçüde zedeleyen tekelci kurum ve davranışlar hemen hemen her ülkede yasaklanmıştır veya yasal düzenlemelere bağlanmıştır.
Ülkemiz bu konuda çok geç kalmış olmakla beraber bazı yasal düzenlemeleri 1994 yılı sonunda ve 1995 yılı başında tamamlamış bu*lunmaktadır. Özellikle, 4054 Sayılı ve 7.12.1994 tarihli "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun" ile 4077 sayılı ve 23.2.1995 tarihli "Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun" bu konuda çağdaş önlemler getirmiş bulunmaktadır. Örneğin, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un amacı, mal ve hizmet piyasalarındaki rekabeti en*gelleyici, bozucu, kısıtlayıcı karar ve uygulamaları ve piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmalarını önlemek. bunun için gerekli düzenleme ve denetimi yaparak rekabeti korumak, işletmelerin tekelci davranışlarla rekabet sisteminin işlemesine engel olmalarına fırsat vermemektir. Yasa çok geniş kapsamlı olup, tröstlerin, tekellerin, kartellerin oluşmasını önleyici bir nitelik taşımaktadır. Türkiye bu yasa ile. gelecekte Avrupa Birliğine tam üye olarak katılmanın temel koşullarından biri olarak kabul edilen Avrupa Birliği rekabet politikasına uyum hazırlığını da başlatmış olmaktadır M)-
5. Holdingler
Holding, bir şirketin başka şirketlerin hisse (pay) senetlerinin büyük bir bölümünü (% 50'den fazlasını) satın alarak onların yönetim ve denetimini ele geçirmesiyle oluşan şirketler grubudur. Örneğin bir A şirketi B, C, D ve E gibi şirketlerin sahip oldukları hisse senetlerinin büyük bir bölümünü satın almakla bu şirketlerin yönetimini ele geçirir. Bu durumda A, B, C, D, ve E gibi tüm şirketlerin oluşturduğu topluluğa "holding" yada "grup" adı verilir. Burada A şirketine holdingin "ana şirketi", diğerlerine ise "bağlı şirketler" denir. Holdingler anonim şirket biçimlerinde oluşmaktadırlar. Holdingi oluşturan tüm şirket veya işletmeler yasal açıdan varlıklarını ve görünüşlerini korurlar. Fakat ekonomik bağımsızlıklarını zayıflatmış veya yitirmiş sayılırlar. Zira ana şirket, bağlı şirketlerin yönetimini ele geçirdiğinden bu şirketlerin her türlü politika ve stratejilerini saptar ve yönlendirir.
Holdingler, genellikle, aynı üretim dalında veya birbirleriyle ilişkisi olan konularda çalışan işletmelerin hisse senetlerinin büyük bir bölümünü ele geçirerek piyasada tekel yaratmak amacıyla kurulurlar. Ülkemizde Yaşar Holding, Koç Holding, Sabancı Holding, Okumuş Holding ve Transtürk Holding, holdinglerin en tipik örnekleri olarak gösterilebilir. Bu tür kuruluşlar ülkemizde son yıllarda hızla artmakta ve büyük bir ekonomik güce sahip olmaktadırlar.
Holdingler büyük bir şirketler grubu olmanın çeşitli üstünlük*lerinden yararlanırlar. Ülkede sermaye birikiminin hızlanmasında ve sermaye piyasasının gelişmesinde holdinglerin büyük bir olumlu payı vardır. Öte yandan, tekelci bir güç oluşturmaları en önemli sakıncalarını oluşturur.
Kurumsal olarak serbest (tam) rekabet koşullarında çalışan işletmeler, aşırı kârlar yerine belirli sınırlar içinde kalan normal kârlar elde ederler. Daha fazla kâr amacı güden veya normal kâr oran*ları ile yetinmeyen işletmeler, aralarında değişik biçimlerde anlaşma yaparak rekabeti önleme veya sınırlama yoluna giderler. Bu anlaşmalar sonucu birleşen işletmeler, artık serbest rekabet sisteminde olduğu gibi tek tek hareket etmek yerine bir bütün olarak tekelci veya eksik rekabetçi bir yapıya kavuşurlar.
İşletmelerarası anlaşmalar sonucu ortaya çıkan başlıca bütünleşme veya birleşme türleri şunlardır:
1. Centilmenlik Anlaşmaları
2. Konsorsiyumlar
3. Karteller
4. Tröstler
5. Holdingler
1- Centilmenlik Anlaşmaları
Centilmenlik anlaşmaları, işletmeler arasında karşılıklı güven esasına dayanan, yasal açıdan bağlayıcı nitelikte olmayan belli amaçların gerçekleşmesine yönelik yazılı veya sözlü anlaşmalardır. İki veya daha fazla işletme, aralarındaki rekabeti kaldırmak amacıyla or*tak bir üretim, pazarlama, finansman politikası güdeceklerine ilişkin geçici veya sürekli nitelikte centilmenlik anlaşması yapabilirler. Anlaşma sonucu ortak bir eylem için birleşen işletmeler tekelci yapıya kavuşacaklar ve dolayısıyla diğer bağımsız hareket eden rakiplerine göre daha güçlü bir duruma geleceklerdir. 1980 yılı öncesi ülkemizdeki bankaların, bankerler ve kendi aralarındaki rekabete karşı, ortak bir faiz politikası güdülmesi konusunda aralarında yaptıkları anlaşmalar, centilmenlik anlaşmasının tipik bir örneğidir.
2- Konsorsiyumlar
Konsorsiyum, belirli bir amacı gerçekleştirmek veya belirli bir iş için kurulan birlik veya ortaklık anlamına gelir. İşletmeler uluslar arası kuruluşlar gibi belirli bir amacı gerçekleştirmek için birbirle*riyle anlaşarak bir araya gelebilirler. Genellikle, köprü, baraj, elektrik santralı, otobanlar, demir-çelik tesisleri gibi büyük yatırım projeleri*nin yapımını gerçekleştirmek için. aynı veya farklı ülkelerden bu konularda uzmanlaşmış ve güçlü işletmeler aralarında birleşerek işbirliğine giderler. Örneğin, ülkemizde İstanbul Boğaz Köprüsü, Keban Barajı, Atatürk Barajının bazı üniteleri değişik yabancı firmaların oluşturduğu konsorsiyumlarla gerçekleştirilmiştir.
Özellikle büyük endüstriyel yatırım projelerinin gerçekleştirilmesinde yatırım bankaları, İMF, Dünya Bankası ve Av*rupa Yatırım Bankası gibi uluslararası finansal kuruluşların konsor*siyuma gittikleri görülür.
3- Karteller
Aynı üretim dalında faaliyet gösteren birden fazla işletmenin, aralarındaki rekabeti kaldırmak amacıyla yaptıkları anlaşma sonucu tekelci bir birlik oluşturmalarına "kartel" denir. Tekelci bir birlik biçiminde birleşen işletmeler, aralarındaki rekabeti ortadan kaldırmak suretiyle piyasada üstünlük kurmuş ve dolayısıyla kârlarını artırmış olurlar. Diğer bir deyişle, yasalar önünde bunlar bağımsız bir teşebbüs olarak görünürler. Kartel biçiminde birleşmede, karteli oluşturan işletmelerin sermayelerinin birleştirilmesi yerine, sadece belirli amaç için sermaye güçlerinin birlikte kullanılması söz konusudur.
Bir kartelin oluşabilmesi için kartele katılan işletmelerin söz ko*nusu üretim dalında veya bir malın üretiminde en büyük paya sahip ol*maları, pazarda güçlü ve etkin olmaları gerekir. Böylece kartel, kartel dışında kalan işletmeler üzerinde üstünlük kurar. Kartel dışı işletmeler, zamanla ya kartelin aldığı kararlara uymak ya da piyasa*dan çekilmek zorunda kalırlar.
Karteller, "fiyat karteli", "satış karteli" ve "kota karteli" biçimlerinde oluşurlar. Fiyat kartelinde fiyatların birlikte saptanması: satış kartelinde, satış bölgelerinin paylaşılması: kota kartelinde ise. her bir işletmenin önceden saptanan kontenjanları dahilinde üretimde bulunması veya piyasaya mal sürmesi söz konusudur.
Karteller, sahip oldukları ekonomik güce dayanarak satış fiyat*larını çok yüksek tutabilmeleri, düşük kaliteli malları yüksek fiyatlarla piyasaya sürebilmeleri ve benzer başka sakıncaları nedeniyle arzu edilmez. Nitekim ülkemiz ve çoğu ülkeler kartel anlaşmalarını yasak*lamışlardır. Bu tür anlaşmalar genellikle gizli yapılır.
4- Tröstler
İki veya daha çok işletmenin gerek yasal ve gerekse ekonomik
bağımsızlıklarını kaybederek anlaşmalar sonucu birleşmelerine "tröst" adı verilir. Bu tanımdan açıkça anlaşıldığı gibi, kartel ile tröst arasındaki en belirgin farklılık, tröstde anlaşan işletmelerin yasal ve ekonomik bağımsızlıklarını yitirmeleridir. Ayrıca, kartel belirli bir üretim dalında oluşurken, tröstler farklı' üretim dalları veya faaliyet konularında oluşabilirler. Tröstler genellikle imalat sanayi, petrol ve madencilik sektörlerindeki işletmelerde görülür. Tröstler açık veya gizli anlaşmalarla oluşabilirler. Rekabeti önleyici nitelikte olmaları nedeniyle, çoğu ülkelerde tröstlerin gizli anlaşmalarla ortaya çıktıkları görülür.
İşletmeler açısından tröstlerin başlıca üstünlükleri şunlardır:
1. Tröstlerin kuvvetli bir sermaye yapısına kavuşmaları,
2. Yönetimin tek elden yapılması,
3. İşletmelerarası rekabetin hemen hemen ortadan kalkması,
4. İşletmelerin büyük kârlar sağlamaları.
Öte yandan, tröstlerin başlıca sakıncaları şunlardır:
1. Bütünleşme nedeniyle bürokrasinin ve üretim masraflarının artması,
2. Tröstün başında bulunanların sahip olduğu büyük ekonomik gücün politik baskı aracı olarak kullanılması.
Tröstlerin ortaya çıktığı ve en yaygın olduğu ülke Amerika Birleşik Devletleri'dir. Zira ABD'de kartel anlaşmaları yasaklanmıştır.
Yukarıda kısaca inceleme konusu yapılan ve temelde ekonomik hayatta serbest piyasa kurallarının işlemesine engel olan, bu nedenle de tüketici haklarının kullanılmasını önemli ölçüde zedeleyen tekelci kurum ve davranışlar hemen hemen her ülkede yasaklanmıştır veya yasal düzenlemelere bağlanmıştır.
Ülkemiz bu konuda çok geç kalmış olmakla beraber bazı yasal düzenlemeleri 1994 yılı sonunda ve 1995 yılı başında tamamlamış bu*lunmaktadır. Özellikle, 4054 Sayılı ve 7.12.1994 tarihli "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun" ile 4077 sayılı ve 23.2.1995 tarihli "Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun" bu konuda çağdaş önlemler getirmiş bulunmaktadır. Örneğin, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un amacı, mal ve hizmet piyasalarındaki rekabeti en*gelleyici, bozucu, kısıtlayıcı karar ve uygulamaları ve piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmalarını önlemek. bunun için gerekli düzenleme ve denetimi yaparak rekabeti korumak, işletmelerin tekelci davranışlarla rekabet sisteminin işlemesine engel olmalarına fırsat vermemektir. Yasa çok geniş kapsamlı olup, tröstlerin, tekellerin, kartellerin oluşmasını önleyici bir nitelik taşımaktadır. Türkiye bu yasa ile. gelecekte Avrupa Birliğine tam üye olarak katılmanın temel koşullarından biri olarak kabul edilen Avrupa Birliği rekabet politikasına uyum hazırlığını da başlatmış olmaktadır M)-
5. Holdingler
Holding, bir şirketin başka şirketlerin hisse (pay) senetlerinin büyük bir bölümünü (% 50'den fazlasını) satın alarak onların yönetim ve denetimini ele geçirmesiyle oluşan şirketler grubudur. Örneğin bir A şirketi B, C, D ve E gibi şirketlerin sahip oldukları hisse senetlerinin büyük bir bölümünü satın almakla bu şirketlerin yönetimini ele geçirir. Bu durumda A, B, C, D, ve E gibi tüm şirketlerin oluşturduğu topluluğa "holding" yada "grup" adı verilir. Burada A şirketine holdingin "ana şirketi", diğerlerine ise "bağlı şirketler" denir. Holdingler anonim şirket biçimlerinde oluşmaktadırlar. Holdingi oluşturan tüm şirket veya işletmeler yasal açıdan varlıklarını ve görünüşlerini korurlar. Fakat ekonomik bağımsızlıklarını zayıflatmış veya yitirmiş sayılırlar. Zira ana şirket, bağlı şirketlerin yönetimini ele geçirdiğinden bu şirketlerin her türlü politika ve stratejilerini saptar ve yönlendirir.
Holdingler, genellikle, aynı üretim dalında veya birbirleriyle ilişkisi olan konularda çalışan işletmelerin hisse senetlerinin büyük bir bölümünü ele geçirerek piyasada tekel yaratmak amacıyla kurulurlar. Ülkemizde Yaşar Holding, Koç Holding, Sabancı Holding, Okumuş Holding ve Transtürk Holding, holdinglerin en tipik örnekleri olarak gösterilebilir. Bu tür kuruluşlar ülkemizde son yıllarda hızla artmakta ve büyük bir ekonomik güce sahip olmaktadırlar.
Holdingler büyük bir şirketler grubu olmanın çeşitli üstünlük*lerinden yararlanırlar. Ülkede sermaye birikiminin hızlanmasında ve sermaye piyasasının gelişmesinde holdinglerin büyük bir olumlu payı vardır. Öte yandan, tekelci bir güç oluşturmaları en önemli sakıncalarını oluşturur.